- Главная
- Публикации
- Опционы пут на собственные долевые инструменты: актуальные вопросы для АО и ООО
14 января 2026
Опционы пут на собственные долевые инструменты: актуальные вопросы для АО и ООО
Обзор Kept
Департамент аудиторских услуг Kept представляет обзор ключевых аспектов учета выпущенных опционов пут на собственные долевые инструменты организации: от идентификации и классификации до признания и оценки в финансовой отчетности по МСФО.
Правильный учет выпущенных опционов пут на собственные долевые инструменты организации становится все более актуальной темой, учитывая их повсеместное распространение как в рамках договорных отношений, так и в силу прямых требований корпоративного законодательства. Подлежащие признанию вследствие выпуска указанных опционов финансовые обязательства могут оказать существенное влияние на ключевые показатели финансовой отчетности: от общей величины финансовых обязательств до соотношения долга и капитала, что напрямую влияет на решения инвесторов и кредиторов. Данная публикация призвана обобщить ключевые аспекты учета выпущенных опционов пут на собственные долевые инструменты организации: от идентификации и классификации до признания и оценки в финансовой отчетности.
Опционы разнообразны, и их учет напрямую зависит от условий договора
Опцион пут — это договор, который предоставляет его держателю право продать базовый актив по определенной цене, в то время как сторона, выпустившая такой опцион, обязана совершить покупку.
Важно: не любое соглашение о потенциальной купле-продаже является опционом в указанном выше смысле определения данного инструмента. Если для совершения сделки требуется волеизъявление обеих сторон (оферта и акцепт), такой инструмент не соответствует приведенному определению, так как у эмитента есть возможность отказаться от приобретения. В противоположность этому, заранее выданная оферта на приобретение базового актива, где для совершения сделки нужен только акцепт другой стороны, является примером соглашения опциона пут.
В случае выпущенных опционов пут на собственные долевые инструменты организации базовым активом будут являться акции (доли) отчитывающегося предприятия либо, в случае подготовки консолидированной отчетности по МСФО, также акции или доли дочерней компании группы, то есть выпущенные долевые инструменты, принадлежащие миноритарным акционерам (неконтролирующая доля участия, далее – НДУ).
Опционы пут на собственные долевые инструменты организации могут являться следствием как договорных отношений, так и прямых требований законодательства.
Условия, цена и сроки исполнения определяются соглашением сторон.
Российское законодательство (ФЗ «Об АО» 208-ФЗ и ФЗ «Об ООО» 14-ФЗ) предусматривает случаи, в которых у держателя долевых инструментов возникает право продажи указанных инструментов эмитенту, что по экономической сути равнозначно выпущенным опционам пут на собственные долевые инструменты организации.
В частности, для АО такими ситуациями являются:
Нормы, приводящие к признанию в финансовой отчетности обязательств по опционам пут, содержатся и в 14-ФЗ «Об ООО»: участники, которые голосовали против решений по определенным в законе вопросам на общем собрании или не принимали участие в голосовании, имеют право потребовать у компании выкупа своей доли (ст. 23 14-ФЗ «Об ООО»).
Кроме того, в соответствии с положениями устава некоторых ООО участники могут выйти из общества путем продажи своей доли самому обществу, при этом предварительное согласие других участников не требуется. В этой ситуации также имеет место выпущенный обществом опцион пут на собственные долевые инструменты.
Опционы, следующие из норм законодательства, как правило, имеют относительно короткий срок исполнения (менее года от даты события-триггера). Кроме того, законодательством установлен порядок определения цены исполнения опциона.
В ситуации, когда договором предусмотрена обязанность или потенциальная обязанность организации выкупить собственные долевые инструменты за денежные средства (или другой финансовый актив), п. 23 МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление» (далее – МСФО (IAS) 32) требует признания организацией финансового обязательства в сумме приведенной стоимости цены исполнения опциона. Поскольку выпущенные опционы пут на собственные долевые инструменты организации предусматривают обязанность или потенциальную обязанность выкупа собственных долевых инструментов, отражение в финансовой отчетности обязательств по таким опционам приводит к увеличению финансовых обязательств организации.
Важно: вероятность исполнения опциона в данном случае игнорируется. На практике в соглашениях об опционе пут исполнение опциона часто зависит от наступления будущих событий (например, снижение прибыли компании или невозможность заключения/возобновления существенных для деятельности организации договоров). Однако наличие таких условий, даже если, согласно оценке руководства организации, вероятность их наступления невелика, не освобождает от признания финансового обязательства в полной сумме.
Рассмотрим практический пример, иллюстрирующий первоначальное признание и последующую оценку финансового обязательства по выпущенному опциону пут на собственные долевые инструменты организации.
Условие: : 1 февраля 2025 года Компания А выпустила опцион пут на собственные акции, получив премию 1 млн руб. По условиям договора держатель вправе 1 февраля 2026 года продать Компании А ее акции за 3 000 млн руб. плюс доходность по ставке КС + 3% годовых (для упрощения примера КС = 20% в течение всего срока действия опциона). Доходность соответствует рыночному уровню на дату заключения опциона и отражает кредитный риск Компании А. Функциональной валютой Компании А является российский рубль.
Учет у Компании А: компания, выпустившая опцион пут на собственные акции, обязана признать финансовое обязательство в сумме приведенной стоимости цены исполнения опциона. Вероятность исполнения опциона на дату признания неважна.
1. 1 февраля 2025 года: первоначальное признание финансового обязательства
Компания А признает финансовое обязательство в сумме 3 000 млн руб. в корреспонденции со счетом денежных средств на сумму комиссии (1 млн руб.) и статьей капитала (в соответствии с учетной политикой) на сумму 2 999 млн руб.
2. Начисление процентного расхода по методу эффективной процентной ставки
До даты исполнения финансового обязательства Компания А начисляет процентный расход, который за год составит 690 млн руб. В результате на дату исполнения опциона амортизированная стоимость финансового обязательства составит 3 690 млн руб.
3. Исполнение опциона или истечение срока его действия без исполнения
При исполнении опциона держателем Компания А выплачивает держателю денежные средства в сумме 3 690 млн руб., и финансовое обязательство таким образом погашается.
В случае если срок действия опциона истекает и опцион остается неисполненным, отражается прекращение признания финансового обязательства в корреспонденции с капиталом.
Важно: если бы в условии примера выше опцион пут был выпущен на акции дочерней компании Компании А вместо собственных акций Компании А, то в дату заключения договора опциона Компания А в своей консолидированной финансовой отчетности аналогично отразила бы признание финансового обязательства в сумме 3 000 млн руб.
Когда выпущенный опцион пут в отношении миноритарной доли обусловлен требованиями законодательства в сделке с одновременным приобретением инвестором контролирующей доли (например, в силу требований 208-ФЗ «Об АО» при покупке более 50% акций ПАО), необходимо принять решение о том, как учесть данный опцион.
Учитывая тот факт, что опцион пут обусловлен требованиями законодательства вследствие «основной» операции по приобретению контрольного пакета акций, условия по нему, как правило, отдельно не оговариваются сторонами, а период действия предложения относительно короткий, в некоторых ситуациях возможно сформировать суждение о том, что сделка по приобретению основной доли и выпуск опциона пут в отношении НДУ – тесно связанные между собой сделки, которые следует учесть как единую операцию. В зависимости от обстоятельств учет сделки может быть следующим:
может быть оправдан, если цена исполнения опциона фиксирована и соответствует цене приобретения основного пакета. В таком случае при предварительном учете объединения бизнеса возмещение по опциону включается в расчет цены приобретения контроля. Для иллюстрации: при приобретении «основного» пакета акций (60%) возмещение составляет 10 млн руб., а по выкупу НДУ (40%), согласно выпущенному в силу требований закона опциону пут, возмещение установлено в сумме 6,7 млн руб. Тогда при предварительном учете объединения бизнеса для расчета гудвилла будет использоваться общая сумма возмещения, равная 16,7 млн руб., а НДУ на данном этапе будет равна нулю. Cогласно МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов» период оценки идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств составляет не более 12 месяцев с даты приобретения. Соответственно, для окончательного расчета гудвилла используется итоговая выкупленная доля с учетом фактического исполнения опциона пут и отражается НДУ в той части, в какой миноритарии отказались от предоставленного им права продажи доли.
В случае, если операция рассматривается как серия последующих сделок, т. е. операция по объединению бизнеса и последующее приобретение НДУ, приобретение контроля учитывается исходя из приобретенного пакета акций (долей) без учета выкупа НДУ по обязательной оферте. Также отдельно признается обязанность по выкупу НДУ в виде финансового обязательства по выпущенному опциону пут, обусловленному требованиями законодательства, которое учитывается в общеустановленном порядке согласно требованиям МСФО (IAS) 32, как описано выше.
Выбор соответствующего подхода требует применения профессионального суждения на основе анализа всех фактов и обстоятельств конкретных операций.
Корректный учет выпущенных опционов пут в отношении собственных долевых инструментов организации требует комплексного анализа: от идентификации опциона до оценки его условий и применения соответствующих положений МСФО (IAS) 32. Обязанность или потенциальная обязанность организации выкупить собственные долевые инструменты ведет к признанию финансового обязательства в сумме приведенной стоимости цены исполнения опциона независимо от вероятности его исполнения.
В следующих публикациях мы продолжим рассмотрение других видов опционов на собственные долевые инструменты организации и расскажем об их влиянии на финансовую отчетность по МСФО.
Подробности читайте в обзоре.
