Разъяснения Минфина РФ в отношении положений Указа Президента РФ № 618

13 октября 2022 г. Министерство финансов РФ выпустило «Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа № 618», которое раскрывает подробности его применения при определении сделок и операций, на осуществление или исполнение которых необходимо разрешение правительственной комиссии, а также исключения из указа.

В частности, в перечень «ограниченных» сделок, кроме классических сделок по передаче прав на доли в ООО, также вошли: 

• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу;
• договор с управляющей компанией; 
• корпоративные договоры;
• добровольная реорганизация и проч.

Разъяснения также содержат ряд дополнительных исключений к сфере применения Указа № 618. Так, Указ № 618 не распространяется на:

• сделки (операции), совершаемые помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу;

• на государственную регистрацию международной компании в порядке редомициляции в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018  № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах»;

• кредитные и некредитные финансовые организации.

Разъяснения Минфина подтверждают, что предмет регулирования указа № 618 является «открытым», и, следовательно, подавляющее число сделок с долями ООО подлежит согласованию с правительственной комиссией. В то же время, учитывая столь категоричный подход указа № 618 и разъяснений Минфина к совершению сделок (операций) с долями, мы ожидаем, что правительственная комиссия может впоследствии принять решение разрешить осуществление некоторых видов сделок, устранив тем самым необходимость запрашивать согласие на отдельные сделки и операции такого вида.

Подробнее читайте в обзоре юридической практики Kept.